Un lector ha planteado las siguientes preguntas: "¿qué estructura corporativa necesito para abrir un restaurante en Dubai? ¿Cuántos socios puedo tener? ¿Aporta capital el socio local?".
La apertura de un restaurante en Dubai requiere la incorporación de una sociedad LLC en el emirato. Estructuras LLC en EAU conllevan la necesidad de contar con un socio nacional de EAU que deberá tener el 51% de las acciones de la entidad.
Junto a un socio nacional de EAU puede haber un máximo de 49 socios adicionales, siendo 50 el número máximo de accionistas permitidos en sociedades LLC.
La práctica más establecida es que el socio local sea remunerado mediante el pago anual de una cuantía fija. No obstante, su remuneración es últimamente fijada a través de la negociación entre las partes, habiendo un abanico de opciones, desde un fijo exclusivo, a una combinación de fijo y porcentaje sobre facturación. No es habitual que socios de EAU aporten capital a la empresa aunque es posible que esto ocurra sobre todo en casos de franquicias extranjeras o empresas contactadas inicialmente por el socio de EAU, interesado en establecerla en EAU.
Nuestro lector también consulta acerca de opciones para financiar la entidad, habiendo establecido en el extranjero restaurantes contando con entre 300-500 accionistas minoritarios. Este accionariado directo de la LLC no sería posible en EAU, no obstante, hay opciones personalizadas de llevarlo a cabo de una manera muy ventajosa también a la hora de mitigar los riesgos de contar con un socio nacional de EAU no directamente envuelto en el día a día de la entidad. Si bien habría que revisar las circunstancias específicas de la estructura, número y ubicación de socios minoritarios, una alternativa podría considerarse a través de la incorporación de entidad free-zone u offshore como entidad financiadora del restaurante.
Esta entidad podría a su vez ser estructurada como socia directa del restaurante LLC en Dubai o como prestamista del restaurante LLC. Ambas vías tienen pros y contras en términos de derechos de los inversores, así como en términos fiscales dependiendo de la nacionalidad de los inversores.
Como accionista directa aportaría flexibilidad dado que los socios minoritarios no tendrían que obtener la aprobación del socio nacional de EAU a la hora de realizar cambios (a) en la estructura free-zone u offshore, o (b) en los derechos entre socios de la misma. Como prestamista directa, la LLC tendría un préstamo con prioridad a la hora de obtener cobro, por encima del socio local en el caso poco probable de que decidiera contravenir el acuerdo de pago fijo o porcentaje inferior al 51% de su poder político o al 20% económico, en principio mínimo económico permitido por la legislación de EAU para socios nacionales de EAU.
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